Engel & Völkers
La luce del sole filtra attraverso una finestra, proiettando ombre su una parete bianca sopra un divano grigio con cuscini e un tavolino rotondo in legno.

Linee guida Whistleblowing

Indice

  1. Premessa

  2. Obiettivo della procedura ed ambito di applicazione

  3. Riferimenti normativi e di prassi

  4. I soggetti che possono effettuare la segnalazione

  5. Oggetto della segnalazione

  6. Le procedure di presentazione delle segnalazioni

  7. Budget

  8. La gestione della segnalazione interna

  9. Obblighi di collaborazione

  10. Principi generali e tutele

  11. Formazione e informazione

  12. Violazione della procedura

  13. Sistema sanzionatorio

  14. Aggiornamento della procedura

1. Premessa

La presente procedura siapplica a EVMMC ItaliaS.r.l.("MMC "ola"Società")ehaloscopo diimplementareedisciplinare unsistema disegnalazionidiirregolaritànell'ambito dell'attività svolta dalla Società.

In particolare, la procedura recepisce quanto previsto dal decreto legislativo 10 marzo 2023, n. 24 (il "Decreto Whistleblowing") di "attuazione della Direttiva (UE) 2019/ 1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali", che disciplina la protezione delle persone che segnalano violazioni di disposizioni normative nazionali o dell'Unione europea che ledono l'interesse pubblico o l'integrità dell'amministrazione pubblica o dell'ente privato, di cui siano venute a conoscenza in un contesto lavorativo pubblico o privato.

L'obiettivo della Direttiva UE èquello digarantire siala tutela della libertà dimanifestazione del pensiero del segnalante sia il rafforzamento della legalità e della trasparenza all'interno degli enti per la prevenzione dei reati, prevedendo il diritto di protezione del segnalante (riservatezza, divieto di atti ritorsivi) e obblighi organizzativi per gli enti (istituzione di un canale di segnalazione interno, istruzioni per l'utilizzo del canale di segnalazione esterno e procedure per garantire la riservatezza).

Lo scopo del whistleblowing è quello di permettere alla Società di affrontare il problema segnalato ilprima possibile, contribuendo alla prevenzione e alcontrasto dieventuali illeciti.

Laprocedura èaltresìconforme alla normativa inmateriadiprotezione deidatipersonalie,in particolare, alle disposizioni dicui al Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e delConsiglio, del27aprile2016, relativoalla protezione dellepersone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali.

La Società si è dotata di un sistema per l'effettuazione e la gestione delle segnalazioni di violazioni ed alla luce delle sopra delineate modifiche normative, sentite le rappresentanze sindacali aziendali di cui all'art. 51 del D.Lgs. n. 81/2015, ai sensi dell'art. 4, comma 1, del Decreto Legislativo n. 24/2023.

2. Obiettivodellaproceduraedambitodiapplicazione

L'obiettivoperseguitodalla presente procedura èquello difornire chiareindicazioni operative in relazione al processo di invio, ricezione, analisi e trattamento delle segnalazioni effettuate da chiunque vi abbia titolo, terzi o dipendenti,come individuati dall'art. 3, c. 3 del D.Lgs. n. 24/2023, anche in forma anonima, nonché circa le forme di tutela che vengono offerte ai segnalanti dal D.Lgs. n. 24/2023.

Pertanto,la procedurasipropone didisciplinare il processodisegnalazione delle violazioniin conformità a quanto stabilito nel richiamato D.Lgs. n. 24/2023 e, quindi, di fornire tutte le indicazioni necessarie per consentire ai soggetti interessati di segnalare - anche in forma anonima -illeciti civili, penali, amministrativie/o contabili, nonché violazioni di normative nazionali e/ o europee.

Per quanto non espressamente indicato dalla Procedura resta integralmente applicabile quanto previsto dal suddetto Decreto Legislativo n. 24.

Lo scopo del whistleblowing, come detto, è quello di permettere alla Società di affrontare il problemasegnalatoilprimapossibile,contribuendoallaprevenzioneealcontrastodieventuali illeciti.

Pertanto, scopo del presente documento è anche quello di rimuovere i fattori che possono ostacolare odisincentivareilricorso all'istituto, qualiidubbiele incertezze circa la procedura da seguire e i timori di ritorsioni o discriminazioni.

In tale prospettiva, l'obiettivo perseguito dalla procedura è quello di fornire al whistleblower chiare indicazioni operative circa l'oggetto, i contenuti, i destinatari e la modalità di trasmissione delle segnalazioni, nonché circa le forme di tutela che gli vengono offerte nel nostro ordinamento.

Atalefine,ilpresentedocumentodisciplinaprincipalmenteiseguenti ambiti:

cosapuòessere segnalato;

ilsoggettochepuòfarelasegnalazioneeglialtrieventualisoggettichegodonodellestesse tutele del segnalante;

esemplificazionediazioni, fattiecondotte chepossono esseresegnalati; la forma ed i contenuti della segnalazione;

leproceduredisegnalazione,ovveroicanalidisegnalazione;

il processo di gestione della segnalazione, identificando: fasi di attività, ruoli, responsabilità, modalità operative e strumenti utilizzati;

definisce i principi e le regole generali che governano il processo di segnalazione, ivi inclusa la tutela delsegnalante, della persona coinvolta (segnalato) e degli eventualialtrisoggetti coinvolti, nonché le conseguenze di eventuali abusi nell'utilizzo delle segnalazioni.

Laprocedura èaltresìconforme alla normativa in materiadiprotezione deidatipersonalie,in particolare,alledisposizioni dicuialRegolamento (UE)n.2016/679 delParlamentoeuropeo edelConsiglio, del27aprile 2016, relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali.

3. Riferimentinormativiediprassi

Direttiva (UE) n. 2019/1937 riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione (cd. direttiva Whistleblowing).

DecretoLegislativon.24del2023inattuazionedellaDirettiva(UE)n. 2019/1937.

Linee guida relative alle procedure per la presentazione e gestione delle segnalazioni esterne,predisposte daAN.AC. inattuazionedelDecretoLegislativon.24del2023(testo in consultazione 01.06.2023; testo approvato con Delibera n. 311 del 12luglio 2023).

Guida operativa per glientiprivatisulla nuova disciplina whistleblowing-Confindustria, Ottobre 2023.

Documento di ricerca sulla Nuova disciplina del whistleblowinge impatto sul D.Lgs. n. 231/2001-ConsiglioNazionale deiDottoriCommercialistiedegliEsperti contabilieFNC, Ottobre 2023;

Regolamento (UE) n.2016/679 relativoalla protezione delle personefisicheconriguardo al trattamento dei dati personali,nonché alla libera circolazione di talidati(Generai Data Protection Regulation, c.d. GDPR).

Decreto Legislativo n. 196/2003, codice in materia di protezione dei dati personali (c.d. Codice privacy) esuccessive modifiche e integrazioni.

 3.1 Principi e natura dell'istituto (sintesi)

Con l'espressionewhistleblower sifariferimento soggetto chesegnala violazionioirregolarità commesseaidanni dell'interesse pubblico agli organi legittimati ad intervenire.

La segnalazione (c.d. whistleblowing), in tale ottica, è un atto di manifestazione di senso civico,attraverso cuiilwhistleblower contribuisce all'emersioneealla prevenzione dirischie siuiazioni pregiudizievoli per l'ente o società di appartenenza e, di riflesso, per l'interesse pubblico collettivo.

Il whistleblowing è la proceduravolta a incentivare lesegnalazioni e a tutelare, proprio in ragione della sua funzione sociale, il whistleblower.

Lo scopo principale del whistleblowing è quello di prevenire o risolvere un problema internamente e tempestivamente.

Lanormativasulwhistleblowingprevede,insintesi:

un regime di tutela verso specifiche categorie di soggetti che segnalano informazioni, acquisite nel contesto lavorativo, relativea violazioni didisposizioni normative nazionali o dell'Unione Europea che ledono l'interesse pubblico o l'integrità dell'ente;

misure di protezione, tra cui il divieto di ritorsioni, a tutela del Segnalante nonché dei Facilitatori, dei colleghi e dei parenti del segnalante e dei soggetti giuridici collegati al Segnalante;

l'istituzione dicanali disegnalazione interni all'ente(dicui unodi tipo informatico) perla trasmissione di Segnalazioni che garantiscano, anche tramite il ricorso a strumenti di crittografia, latuteladellariservatezzadell'identitàdelSegnalante, della Personacoinvolta e/ocomunque menzionata nella Segnalazione, del contenuto della Segnalazione e della relativa documentazione;

oltre alla facoltà di sporgere denuncia all'Autorità giudiziaria o contabile, la possibilità (qualoraricorraunadellecondizioniprevisteall'articolo6,comma1,delD.Lgs.n. 24/2023)dieffettuareSegnalazioniesternetramiteilcanalegestitodall'AutoritàNazionale Anticorruzione (di seguito "ANAC"), nonché di effettuare Divulgazioni pubbliche (al ricorrere di una delle condizioni previste all'art. 15, comma 1, del D.Lgs. n. 24/2023), tramite la stampa o mezzi elettronici o di diffusione in grado di raggiungere un numero elevato di persone;

provvedimenti disciplinari nonché sanzioniamministrative pecuniarie irrogate da ANAC nei casi previsti dagli artt. 16 e 21del D.Lgs.n. 24/2023.

4. Isoggettichepossonoeffettuare lasegnalazione

SecondoilD.Lgs. n. 24del2023,coloroche possonofarelasegnalazione diviolazione, ic.d. Segnalanti, a cui si applicano le tutele di seguito illustrate, sono: i dipendenti; i lavoratori autonomi, icollaboratori,iprestatori d'opera,iliberi professionistied iconsulenticheoperano perla società; ilavoratori o i collaboratori difornitori e terze parti;le persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza, anche in caso di funzioni esercitate invia dimero fatto;azionisti (personefisiche);ivolontari ei tirocinanti, retribuiti e non retribuiti che svolgono la propria attività lavorativapresso la Società.

4.1 Chi gode di tutela in caso di segnalazione

IlDecretosipreoccupadiproteggere ilsegnalantecon: l'obbligo della riservatezza della sua identità;

ildivieto diatti ritorsivineisuoiconfronti;

 lalimitazione dellasuaresponsabilitàperlarilevazioneodiffusione dialcunetipologie di informazioniprotette.

 La tutela nei confronti del segnalante si applica anche se il rapporto giuridico non è iniziato, durante il periododiprova edopoloscioglimento delrapporto. Pertanto, taletutela operanon solo nel corso di rapporto di lavoro, ma anche anteriormente o successivamente alla costituzione dello stesso, se le informazioni sulla violazione sono state acquisite durante il processo di selezione o in fase precontrattuale, durante il periodo di prova, o comunque in costanza di rapporto dilavoro, dopo lo scioglimentodi questo.

Le tutele riconosciute al segnalante sono estese anche ad altrisoggetti che potrebbero essere destinatari diritorsioni, inragione del ruolo assunto o della particolare vicinanza o rapporto con il segnalante.

Inparticolare,sitrattadeiseguenti soggetti:

  • il Facilitatore, persona fisica che assiste il segnalante nel processo di segnalazione, operante all'interno del medesimo contesto lavorativo e la cui assistenza deve essere mantenuta riservata;

  • le Persone del medesimo contesto lavorativo del segnalante e che siano legate allo stesso da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado;

  • i Colleghi di lavoro del segnalante che lavorano nel medesimo contesto lavorativo e che abbiano con detta persona un rapporto abituale e corrente;

  • l'Ente di proprietà - in via esclusiva o in compartecipazione maggioritaria di terzi - del segnalante, denunciante o chi effettua una divulgazione pubblica;

  • L'Ente presso il quale il segnalante, denunciante o chi effettua una divulgazione pubblica, lavora.

5. Oggetto dellasegnalazione

Nonesiste una lista tassativa di reati o irregolarità che possono costituire l'oggetto del whistleblowing. Vengono considerate rilevanti le segnalazioni che riguardanocomportamenti,rischi, reatioirregolarità, consumati otentati, a dannodell'interessepubblico e di EV MMC Italia S.r.l..

Inparticolare, lasegnalazionepuò riguardare azioniodomissioni,commesse o tentate: penalmente rilevanti;

poste in essere in violazionedei Codici dicomportamentoo di altre disposizioniinterne sanzionabili in via disciplinare;

suscettibili diarrecare un pregiudizio patrimoniale a MMC; suscettibili diarrecare un pregiudizio all'immagine diMMC;

suscettibilidiarrecare un danno alla salute o sicurezza dei dipendenti,utenti e cittadini o di arrecare un danno all'ambiente;

suscettibilidiarrecareunpregiudizio agliutenti oaidipendentioadaltri soggettiche svolgono la loro attività presso MMC.e od

Ilsegnalantepuòcomunicareinformazionirelativeacondotteinappropriateoscorrette segnalarelepresunteviolazioni,conclamateosospette,ovverocomportamenti,atti omissionichesianoidoneialederel'interessepubblicool'integritàdell'enteprivatoe che consistono in:

1. illeciticherientranonell'ambitodiapplicazionedegliattidell'Unioneeuropeao nazionali relativi a specifici settori: appalti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio edel finanziamento del terrorismo; sicurezza econformità dei prodotti; sicurezza dei trasporti; tutela dell'ambiente; salute pubblica; protezione dei consumatori; tutela dellavita privata eprotezione deidatipersonaliesicurezza delleretie dei sistemi informativi;

2.  attiodomissionicheledonogliinteressifinanziaridell'UE;

3.  attiodomissioniriguardantiilmercatointerno dell'UE;

4.  attiocomportamenti che vanificano l'oggettoolafinalità delle disposizioni dicuiagliatti dell'UE;

5. altreviolazioniriferiteaPolitichedella Sostenibilità.

5.1 Requisiti delle segnalazioni

Le segnalazioni devono:

essere effettuate in buona fede;

essere circostanziate e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti; riguardare fatti riscontrabili e conosciuti direttamente da chi segnala;

contenere, se conosciute, tutte le informazioni necessarie per individuare gli autori della condotta potenzialmente illecita.

È responsabilità del segnalante, anche anonimo, effettuare segnalazioni in buona fede, ovvero sulla base della convinzione che quanto si afferma è vero (indipendentemente dal fatto che quanto riferito trovi poi corrispondenza negli approfondimenti che ne conseguono), e in linea con lo spirito della presente procedura.

A tal fine, si prevede che il segnalante possa:

• descrivere con precisione il fatto oggetto di segnalazione;

• indicare la/e persona/e ritenuta/e responsabile/i della/e violazione/i, nonché eventuali altri soggetti coinvolti e/ o che possono riferire sul fatto;

• descrivere le circostanze di tempo e di luogo in cui si è verificato il fatto oggetto della segnalazione;

• allegare tutti i documenti disponibili a sostegno della segnalazione;

• fornire tutti gli elementi utili alla ricostruzione del fatto e all'accertamento della fondatezza della segnalazione.

Segnalazioni manifestamente infondate, opportunistiche e/ o effettuate al solo scopo di danneggiare il segnalato o soggetti comunque interessati alla segnalazione, non verranno prese

in considerazione e saranno passibili di sanzioni e/o azioni avanti all'Autorità Giudiziaria competente.

5.2 Segnalazione di violazione rientrante nella procedura: condizioni e requisiti

Affinché la segnalazione rientri nella procedura whistleblowing (ed il segnalante, di conseguenza, sia garantito nella riservatezza dell'identità e nelle tutele previste dal D.Lgs. n. 2412023) è necessario che abbia i seguenti requisiti oggettivi:

la violazione rientri tra quelle che possono essere oggetto di segnalazione;

al momento della segnalazione, sussistano fondati motivi che portino il segnalante a ritenere che le informazioni sulla violazione siano vere.

5.3 Cosa NON può essere oggetto di segnalazione: segnalazioni vietate

Il whistleblowing non riguarda doglianze di carattere personale del segnalante o rivendicazioni/istanze che rientrano nella disciplina del rapporto di lavoro o rapporti col superiore gerarchico o colleghi, per le quali occorre fare riferimento alla disciplina e alle procedure di competenza delle Risorse Umane.

In particolare è vietato:

il mero ricorso ad espressioni ingiuriose;

il mero ricorso a toni ingiuriosi, offese personali, giudizi morali volti esclusivamente ad offendere o ledere l'onore e/o il decoro personale e/o professionale della persona o delle persone a cui i fatti segnalati sono riferiti;

l'invio di segnalazioni con finalità puramente diffamatorie o calunniose;

l'invio di segnalazioni che attengano esclusivamente ad aspetti della vita privata, senza alcun collegamento diretto o indiretto con l'attività aziendale e/ o professionale del segnalato;

l'invio di segnalazioni di natura discriminatoria nei riguardi del segnalato e/o tra colleghi; l'invio di segnalazioni effettuate con l'unico scopo di danneggiare il segnalato;

l'invio di segnalazioni contenenti lamentele personali o conflitti interpersonali;

l'invio di segnalazioni che attengono esclusivamente al proprio rapporto individuale di lavoro.

Nel caso di invio di segnalazioni vietate la riservatezza dell'identità del segnalante nonché le altre misure di tutela previste potrebbero non essere garantite.

Pertanto, il segnalante deve essere consapevole che:

la segnalazione non deve contenere accuse che il segnalante stesso sa essere false e non deve essere utilizzata al fine di offendere e/ o arrecare pregiudizio al segnalato;

la segnalazione non garantisce alcuna protezione al segnalante nel caso in cui abbia concorso alla realizzazione della condotta illecita;

rimane impregiudicata la responsabilità penale, civile e disciplinare del segnalante,

nell'ipotesi di segnalazione calunniosa o diffamatoria, di segnalazione effettuata con dolo o colpa grave, di segnalazione effettuata al solo scopo di danneggiare il segnalato.

In breve, sono rilevanti tutte le segnalazioni che riguardano comportamenti o irregolarità, sia consumati che tentati, posti in essere dall'amministratore, dirigenti, dipendenti e/o collaboratori, professionisti e soggetti esterni nelle loro attività, mansioni, funzioni, deleghe e incarichi eseguiti nella società, a favore della stessa e/o ad essa riconducibili o collegabili.

Le segnalazioni devono riguardare situazioni in cui il soggetto sia venuto direttamente a conoscenza in ragione del rapporto di lavoro e quelle che siano state acquisite in occasione e/ o a causa dello svolgimento delle mansioni lavorative, seppure in modo casuale, con esclusione di lamentele o rivendicazioni di carattere personale.

5.4 Segnalazioni non ricomprese nella procedura

Non sono ammesse:

  • segnalazioni in materia di sicurezza e difesa, appalti nel settore della difesa e della sicurezza nazionale;

  • segnalazioni di violazione già disciplinate da leggi speciali (applicabili a specifici settori: servizi finanziari, prevenzione riciclaggio, finanziamento del terrorismo, sicurezza dei trasporti, tutela dell'ambiente). 1

  • contestazioni, rivendicazioni o richieste di carattere personale, che attengono ai rapporti di lavoro individuale o ai rapporti con figure gerarchicamente sovraordinate, colleghi o collaboratori.

5.5 Contenuto della segnalazione e tutela dell'anonimato

Le segnalazioni possono riguardare:

  • violazioni commesse o che potrebbero essere state commesse, sulla base di fondati e circostanziati elementi;

  • violazioni non ancora commesse ma che, sulla base di fondati e circostanziati elementi, il segnalante ritiene che potrebbero essere commesse;

  • condotte volte ad occultare le violazioni.

Le segnalazioni devono includere una descrizione dettagliata dei fatti ed eventuali documenti a supporto delle stesse al fine di consentire un'adeguata comprensione e valutazione di attendibilità delle stesse.

Non è necessario che il segnalante sia certo dell'effettivo avvenimento dei fatti segnalati e dell'autore degli stessi ma è sufficiente che il segnalante ritenga, in base alle proprie conoscenze ed in buona fede, cioè sulla base di una ragionevole convinzione, fondata su elementi di fatto precisi e circostanziati, che le informazioni segnalate siano veritiere e rientranti nell'ambito oggettivo di applicazione della normativa.

Non sono pertanto ricomprese tra le informazioni segnalabili le notizie palesemente prive di fondamento, i meri sospetti, le informazioni che sono già totalmente di dominio pubblico, nonché le informazioni acquisite solo sulla base di semplici supposizioni o vociferazioni scarsamente attendibili (c.d. voci di corridoio).

Il segnalante deve fornire gli elementi necessari affinché il ricevente la segnalazione possa procedere alla valutazione del fatto e procedere alle opportune verifiche ed accertamenti autonomamente, a riscontro della fondatezza dei fatti oggetto di segnalazione.

A tal fine, per consentire al Gestore della segnalazione di procedere alle dovute ed appropriate verifiche ed accertamenti a riscontro della fondatezza dei fatti oggetto di segnalazione, la segnalazione deve riportare gli elementi essenziali afferenti alla descrizione del fatto, ovvero fornire una chiara e completa descrizione del fatto, con indicazione delle circostanze di tempo e di luogo in cui si è verificato l'accaduto o il comportamento oggetto di segnalazione.

Inoltre, il Segnalante potrà indicare i seguenti ulteriori elementi:

a) le proprie generalità (tuttavia la segnalazione può essere anche anonima);

b) eventuali altri soggetti a conoscenza del fatto;

c) le generalità o altri elementi che possano consentire l'identificazione del soggetto/soggetti che ha/hanno posto in essere il fatto segnalato ovvero la/le persona/e coinvolta/e;

d) allegare eventuali documenti che possono confermare la fondatezza del fatto;

e) ogni altra informazione utile alla ricostruzione ed al riscontro del fatto segnalato nonché all'accertamento della fondatezza della segnalazione.

Ogni canale predisposto alla ricezione della segnalazione garantisce la riservatezza del segnalante, proteggendone l'identità, come previsto dalla norma.

Qualora il Gestore giudichi che le segnalazioni descrivano in maniera sufficientemente dettagliata fatti e persone oggetto della segnalazione stessa la Società accetta anche segnalazioni di violazioni in forma anonima.

Potranno essere prese in considerazione le segnalazioni di violazioni anche anonime che dimostrino serietà e credibilità della questione sollevata, nonché la probabilità che il fatto sia confermato da fonti attendibili.

Le segnalazioni anonime, vale a dire prive di elementi che consentano di identificare il loro autore, purché recapitate tramite le modalità previste dal presente documento, verranno prese in considerazione ove si presentino adeguatamente circostanziate e rese con dovizia di particolari, siano tali cioè da far emergere fatti e situazioni relazionandoli a contesti determinati (esempio: indicazioni di nominativi o qualifiche particolari, menzione di uffici specifici, procedimenti o eventi particolari, ecc.).

In breve, le segnalazioni anonime, prive degli elementi fondamentali della segnalazione, verranno esaminate solo se presentano elementi adeguati e circostanziati tali da consentirne la verifica.

Resta fermo il requisito della veridicità dei fatti e delle situazioni segnalate, a tutela del denunciato/ Segnalato.

6. Le procedure di presentazione delle segnalazioni

Per la presentazione delle segnalazioni sono previste quattro procedure:

  • la procedura di segnalazione attraverso un canale interno alla Società;

  • la procedura di segnalazione attraverso un canale esterno, istituito e gestito dall'ANAC; la Divulgazione pubblica;

  • la Denuncia all'Autorità giudiziaria e contabile, nei casi di loro competenza.

In breve la scelta del canale di segnalazione non è a discrezione del segnalante: in via prioritaria deve essere utilizzato canale interno e, solo al ricorrere delle condizioni

espressamente previste dalla normativa, è possibile effettuare una segnalazione tramite il canale esterno. Il ricorso alla divulgazione pubblica rappresenta poi una sorta di extrema ratio.

Il Decreto al riguardo, pur non indicando espressamente un ordine di priorità tra le diverse modalità di segnalazione, fissa condizioni specifiche per accedere sia alla procedura esterna, sia alla divulgazione pubblica; ciò ha la finalità di incentivare gli enti a dotarsi di sistemi organizzativi efficienti integrati nei propri sistemi di controllo interno e di realizzare un corretto bilanciamento tra la tutela del whistleblower e la salvaguardia della reputazione dell'ente.

Ne consegue che il ricorso al canale interno viene incoraggiato, in quanto più prossimo all'origine delle questioni oggetto della segnalazione.

La preferenza accordata al canale interno si evince anche dal fatto che, solo ove si verifichino particolari condizioni specificamente previste dal legislatore, allora i segnalanti possono fare ricorso al "canale esterno" attivato presso l'ANAC.

L'intento del legislatore è quello di incoraggiare le persone segnalanti a rivolgersi, innanzitutto, ai canali interni alla società a cui sono "collegati". Ciò in quanto una più efficace prevenzione e accertamento delle violazioni passa attraverso l'acquisizione di informazioni pertinenti da parte dei soggetti più vicini all'origine delle violazioni stesse.

Tale principio, inoltre, è volto, da un lato, "a favorire una cultura della buona comunicazione e della responsabilità sociale d'impresa all'interno delle organizzazioni", dall'altro, a fare in modo che i segnalanti, facendo emergere atti, omissioni o condotte illecite, contribuiscano significativamente al miglioramento della propria organizzazione.

Nell'ottica di consentire di scegliere il canale di segnalazione più adeguato in funzione delle circostanze specifiche del caso e quindi di garantire una più ampia protezione, il D.Lgs. n. 24/2023 ha previsto, al ricorrere di determinate condizioni, anche la divulgazione pubblica, che rappresenta pertanto una sorta di ultima modalità per effettuare la segnalazione.

Rimane naturalmente salvo il dovere di rivolgersi all'Autorità giudiziaria ove ne ricorrano i presupposti.

La procedura di segnalazione attraverso un canale interno alla Società, (c.d. segnalazione interna)

Il canale interno di segnalazione è pertanto lo strumento di cui avvalersi in via prioritaria, è comunque l'unico canale utilizzabile per le segnalazioni aventi ad oggetto le violazioni della normativa nazionale e le violazioni della normativa europea.

Il canale di segnalazione interno deve garantire la riservatezza, anche tramite il ricorso a strumenti di crittografia, ove siano utilizzati strumenti informatici:

  • della persona segnalante;

  • del facilitatore;

  • della persona coinvolta o comunque dei soggetti menzionati nella segnalazione;

  • del contenuto della segnalazione e della relativa documentazione.

Il Decreto sul whistleblowing ha previsto che le segnalazioni interne possono essere effettuate:

  • in forma scritta, con modalità informatiche (esempio, piattaforma informatica whistleblowing) e/o con modalità analogica/scritta (esempio, mediante posta ordinaria);

Le modalità di segnalazione interna

Le segnalazioni interne di MMC possono essere presentate attraverso il canale, attivo e disponibile, solo ed esclusivamente, nelle modalità di seguito descritte.

L'utilizzo di tale strumento è la soluzione prioritaria per il segnalante.

La Società ha attivato e adottato, in conformità a quanto indicato dal Decreto Whistleblowing, il seguente canale di segnalazione interna che, tramite una specifica piattaforma in cloud, accessibile ed attiva 7 giorni su 7 24h, consente l'invio in modalità informatica di segnalazioni in forma scritta e garantisce - anche tramite strumenti di crittografia - la riservatezza dell'identità del segnalante, della persona coinvolta e della persona comunque menzionata nella segnalazione, nonché del contenuto della segnalazione e della relativa documentazione.

Le segnalazioni tramite la piattaforma online (nel seguito anche "piattaforma" o "portale") possono essere trasmesse in italiano e inglese (link: https://engelundvoelkers.integrityline.com/?lang=it)

Il portale online è liberamente accessibile tramite il link disponibile sul sito web di EV MMC Italia S.r.l.

Il segnalante accede al portale, compila un form/scheda standard (disponibile in italiano e in inglese in cui sono riportati gli elementi indispensabili per trasmettere una corretta segnalazione, alcuni dei quali sono obbligatori, in quanto ritenuti essenziali, altri sono a discrezione del segnalante.
Completata la segnalazione verranno fornite le credenziali ad uso esclusivo del segnalante che consentiranno l’accesso alla segnalazione, la trasmissione di ulteriori informazioni utili per la verifica dei fatti segnalati e le interlocuzioni con il gestore della segnalazione (anche verso i segnalanti anonimi).

Le credenziali personali, abbinate alla prima segnalazione, sono successivamente necessarie al segnalante per ulteriori momenti di comunicazione con il gestore della segnalazione (ricevere messaggi e/o richieste di chiarimento, inviare ulteriori informazioni di cui verrà eventualmente a conoscenza ad integrazione dei fatti segnalati).
In caso di perdita delle credenziali personali, le stesse non potranno essere recuperate o duplicate in alcun modo; in questa eventualità, il segnalante dovrà fare una nuova segnalazione e farsi riconoscere.
Il portale di segnalazione adottato, al fine di consentire l'approfondimento dei fatti segnalati, permette l'instaurazione di un "dialogo" riservato tra il segnalante e il gestore della segnalazione, nonché l'eventuale invio di documenti elettronici in allegato.

Il portale funge da registro elettronico delle segnalazioni, consente: (i) l'attribuzione di un codice univoco progressivo, (ii) la catalogazione, (iii) la tracciabilità dell'iter di gestione; anche nel caso di segnalazione ricevuta con altre modalità, tramite caricamento nel portale stesso.

Se il segnalante fornisce le proprie generalità, il gestore della segnalazione riceve i dati identificativi del segnalante e deve garantirne la riservatezza.
È consentito effettuare anche delle segnalazioni anonime.

A questo proposito, si segnala che la piattaforma consente la possibilità per il segnalante di restare in contatto con il gestore della segnalazione durante la gestione della segnalazione anonima, potendo fornire chiarimenti e/ o integrazioni documentali attraverso un sistema di messaggistica che ne garantisce l'anonimato.

Nondimeno, occorre tenere conto che l'invio di una segnalazione anonima potrebbe rendere più difficoltoso l'accertamento della condotta segnalata e le interlocuzioni tra il Gestore della segnalazione e il Segnalante e quindi inficiare l'utilità della segnalazione stessa.

7. Budget

L'Organocompetente a operare la nomina delgestore della segnalazione, valuta l'opportunità diattribuireallostesso unbudgetannuo,utilizzabile perl'esecuzione dell'incarico,inrelazione aspecifiche esigenze istruttorie odecisorie relative allagestione della segnalazione.

8. Lagestionedellasegnalazioneinterna

Ilgestore dellasegnalazione èunsoggettoautonomo,dedicatoeconpersonalespecificamente formato per losvolgimento diquesto compito chesioccupa della gestione dellesegnalazioni di violazione2.

Il gestore è dotato di un proprio regolamento e delle risorse necessarie allo svolgimento del proprio incarico.

È responsabilità del gestore della segnalazione, in fase di verifica, promuovere ilcoinvolgimento di uno o più degli altri membri del team, all'occorrenza, in funzione del contenuto della segnalazione.

È previsto che le segnalazioni vengano, gestite da una società esterna di consulenza, indipendente e autonoma ed in grado dioffrire adeguate garanzie di riservatezza e protezione dei dati. Questa società effettuerà una preventiva analisi fattuale nonché una valutazione classificando le segnalazioni.

Fasi di gestione della segnalazione whistleblowing

Ilgestoredellasegnalazione:

1.      entro sette giorni deve rilasciare al segnalante l'avviso di ricevimento dalla presentazione della segnalazione stessa.

2.        Completata la faserelativa alla trasmissione dell'avviso diricevimento, procede all'esame preliminare della segnalazione ricevuta;

3.        valuta la procedibilità(sussistenzadeipresuppostisoggettivieoggettivipereffettuareuna segnalazione whistleblowing);

4.        valutal'ammissibilitàcomesegnalazionewhistleblowing.

Aifinidell'ammissibilità,ènecessarioche,nellasegnalazione,risultino chiare:

•        lecircostanzeditempoediluogoincuisièverificatoilfattooggettodellasegnalazione e, quindi, una descrizione deifatti oggetto della segnalazione, che contenga idettagli relativi alle notizie circostanziali e, ove presenti, anche le modalità attraverso cui il segnalante è venuto a conoscenzadei fatti;

•        le generalità o altrielementi che consentano di identificare il soggetto cui attribuire i fattisegnalati.

5.        Nel caso in cui la segnalazione risulti improcedibile o inammissibile, il gestore della segnalazione può procedere all'archiviazione,garantendo comunque la tracciabilità delle motivazioni a supporto.

6.        Procede all'istruttoria e all'accertamento della segnalazione. Verificata la procedibilità e l'ammissibilità della segnalazione, il gestore avvia l'istruttoria interna sui fatti e sulle condotte segnalate al fine di valutarne la fondatezza:

•        assicura chesianoeffettuate tutteleopportune verifiche suifattisegnalati, garantendo tempestività erispettodeiprincipidiobiettività,competenza ediligenza professionale.

•        garantisceleopportunemisurepergestireunpotenzialeconflittodiinteressi

7.        Completatal'attivitàdiaccertamento,ilgestoredellasegnalazione può:

a.      archiviarelasegnalazioneperchéinfondata,motivandoneleragioni;

b.     dichiarare fondata lasegnalazionee rivolgersiagli organi/funzioni internecompetenti per i relativiseguiti(es. il management aziendale, Direttore Generale, ufficio legale o risorse umane). Infatti, algestore della segnalazione non compete alcuna valutazione in ordine alle responsabilità individuali e agli eventuali successivi provvedimenti o procedimenti conseguenti.

8.        fornire un riscontro alsegnalante, entro tremesi dalla data diavvisodiricevimento o- in mancanzadi tale avviso -entro tre mesi dalla data discadenza del termine disettegiorni per tale avviso.

Allascadenzadeitremesi,ilgestoredellasegnalazionepuòcomunicarealsegnalante:

a.      l'avvenutaarchiviazionedellasegnalazione,motivandonele ragioni;

b.     l'avvenuto accertamento della fondatezza dellasegnalazione elasua trasmissione agli organi interni competenti;

c.      l'attivitàsvoltafinoaquestomomentoe/ol'attivitàcheintendesvolgere.

In tale ultimo, caso è consigliabile comunicare alla persona segnalante anche il successivoesitofinaledell'istruttoriadellasegnalazione (archiviazioneoaccertamento della fondatezza della segnalazione con trasmissione agliorgani competenti), inlinea con le Linee guida ANAC.

Alfinedigarantirelatracciabilità delleattivitàeffettuate, lapiattaformaonlinefungeancheda Registro delleSegnalazioni- protettoda credenziali diautenticazionea più fattori-accessibile algestoredellesegnalazioni.Intalemodoèpossibile:attribuireuncodiceunivocoprogressivo alle segnalazioni ricevute, catalogare,tracciare l'iter digestione.

9. Obblighidicollaborazione

Il personalee ognialtroreferente interno della Società è tenuto a collaborare con la massima diligenza all'attività diistruttoria del gestore della segnalazione.

La procedura di segnalazione attraverso uncanale esterno, istituito e gestito dall'ANAC, (c.d. segnalazione esterna)

L'ANAChaistituitouncanaledi segnalazioneaccessibilenonsoloai soggettidelsettore pubblico, ma anche ai soggetti del settore privato, per:

(i) lesegnalazioniaventiadoggettoleviolazionididisposizioninormativaUE,al ricorrere delle condizioni previste dalla normativa;

e

(ii) lacomunicazionedimisure ritorsive.

La persona segnalante può effettuare una segnalazione esterna solo se, al momento della sua presentazione,ricorre una delle seguenti condizioni previste dalla normativa:

a) il canale di segnalazioneinternononè stato attivatoo,seattivato,nonè conformealla normativa;

b) lasegnalazioneinternanonhaavutoseguito;

c)  ha fondati motivi di ritenere, ragionevolmente sulla base di circostanze concrete ed informazionieffettivamentedisponibiliedallegatee,quindi, nonsusempliciillazioni,che, seeffettuasse una segnalazione interna,questa non avrebbe seguito oandrebbe incontro a ritorsioni (da Linee guida ANAC);

d)     ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per ilpubblico interesse. Si pensi, ad esempio, alcaso incuila violazione richieda un intervento urgente, per salvaguardare la salute e la sicurezza delle persone o per proteggere l'ambiente.

L'ANACpotràrichiederealsegnalantelaprovadelcorrettoutilizzodelcanaleesternoe

quindilaprovadelricorreredialmenounadelleanzidettecondizioni.

Anche il canale esterno istituito dall'ANAC, come i canali interni, deve assicurare la riservatezza, come innanzi dettoe la segnalazionedeve avere la stessa forma (scritta, orale e, se richiesto dal segnalante, tramite un incontro diretto).

Se lasegnalazione esterna èstata presentata a un soggetto non competente, essaè trasmessa, entro sette giorni dal ricevimento, dal ricevente all'ANAC, informando il segnalante della trasmissione(3).

Sitenga presente che, in caso disignificativo afflusso disegnalazioni esterne, l’ANAC può trattareinviaprioritaria quellerelative adunagravelesionedell'interessepubblico, diprincipi dirangocostituzionaleodeldiritto dell'Unioneeuropea. L'ANAC puòanchenondareseguito alle segnalazioni che riportano violazioni dilieve entità e procedere alla loro archiviazione.

ANAC ha il compito di adottare apposite Linee guida relative alle procedure per la presentazione ela gestione delle segnalazioni esterne, sentito il Garante perla protezione dei dati personali.

 Le modalità di segnalazione esterna

Le istruzioni per l'utilizzo del canale disegnalazione esterna sono disponibili sul sito internet ANACal seguente link di accesso:https:/ /www.anticorruzione.it/-/whistleblowing

La divulgazione pubblica

Il segnalante può effettuare unadivulgazione pubblica, soltanto qualora ricorra almeno una delle seguenti condizioni previste dalla normativa, per poter beneficiare delle tutele inclusenellaprocedura:

ha già effettuato una segnalazione interna ed esterna o ha effettuato direttamente una segnalazioneesterna, alle condizioni e conle modalitàpreviste dalla normativa(4),ma non vi è stato riscontro nei termini previsti dalla normativa(5);

ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse;

ha fondato motivo di ritenere che la segnalazione esterna possa comportare il rischio di ritorsioni o possa non avere seguito in ragione delle specifiche circostanze del caso concreto, come quelleincuipossano essere occultate odistrutte prove oppure incuivisia fondato timore che chi ha ricevuto la segnalazione possa essere colluso con l'autore della violazione o coinvolto nella violazione stessa.

L'ambito di applicazione dello strumento risulta pertanto circoscritto ad ipotesi del tuttoeccezionali.

La denunciaall’autorità giudiziaria

Il Decreto riconosce ai soggetti tutelati anche la possibilità di rivolgersi alle Autorità giudiziarie, per inoltrare una denuncia dicondotte illecite dicuisiano venuti a conoscenzain un contesto lavorativo privato.

Sirammentainognicasoche,gliartt.361e362c.p.,dispongonol'obbligodidenunciare

soltantoreati(procedibili d'Ufficio(6)),conunperimetrodiapplicabilità, pertanto,piùristrettodi quello delle segnalazioni di violazione che includono anche illeciti di altra natura.

Le stesse regole sulla tutela della riservatezza e del contenuto delle segnalazioni vanno rispettate dagli uffici delle AutoritàGiudiziarie presso cuiè presentata la denuncia.

9.1 Oggetto e procedure di presentazione delle segnalazioni (cosae comesi può segnalare)

InEV MMCItaliaS.r.l. l'oggetto della segnalazionee le procedure di presentazionedelle segnalazioni si riconducono,insintesi, al seguente schema di riepilogo.

  • Per le violazioni della normativa nazionale e della normativa europea, il canale interno di segnalazione è il canale prioritario di cui il segnalante deve avvalersi per effettuare la propria segnalazione;

  • In caso di violazione di disposizioni della sola normativa europea, il segnalante, al ricorrere di determinate condizioni previste dalla normativa, può rivolgersi al canale di segnalazione esterna istituito e gestito dall’ANAC;

  • Al ricorrere di particolari condizioni previste dalla normativa, il segnalante può effettuare una divulgazione pubblica;

  • Il segnalante ha altresì la possibilità di rivolgersi all’Autorità giudiziaria per presentare una denuncia di condotta illecita di cui sia venuto a conoscenza nell’ambito del proprio contesto lavorati

 Al segnalante,si raccomanda quanto segue:

-        l'utilizzodiununicocanaledisegnalazione;

-        l'utilizzodellapiattaformaonlinecomelasoluzione prioritaria;

-        non vannopresentateduplicazionidellastessa segnalazione.

L'unico canale utilizzabile per la comunicazione di misure ritorsive è il canale esterno ANAC.

9.2 Iter procedurale di gestione della segnalazione interna

Vienedi seguitodescritto l'iter procedurale di gestione della segnalazione nellesuefasi principali.

9.3 Ricezione e avviso di ricevimento della segnalazione

a) Per le segnalazioni effettuate mediante il canale di segnalazione interno istituito attraverso il portale online della Società: il segnalante deve compilare una scheda di segnalazione per inviare una descrizione chiara, precisa e completa del fatto.

Successivamente alla compilazione della segnalazione, il segnalante riceverà una comunicazione automatica che lo informa del corretto invio della segnalazione.

b)Segnalazioni ricevute con altre modalità: nel corso di un incontro di persona, la stessa è documentata, previo consenso delsegnalante, mediante verbale. Alsegnalante èrichiesto diverificare, rettificare o confermare ilverbale conla propria sottoscrizione.

Il Gestore della segnalazione deve, entro sette giorni dalla ricezione, rilasciare avviso di ricevimento al segnalante, con funzionalità automatica.

9.4 Valutazione preliminare e classificazione della segnalazione

Il gestore della segnalazione provvede tempestivamente all'analisi preliminare della segnalazione, c.d. valutazione preliminare, anche eventualmente richiedendo ulteriori informazionie/odocumentazionedisupporto alsegnalante (conapposita funzionalità tramite il portale online).

All'esitodiquest'analisipreliminare, ilgestoreprovvederà aclassificarelasegnalazioneinuna delle seguenti categorie:

a)     segnalazione non rilevante: segnalazione non pertinente al campo di applicazione dellaprocedura(esempio: si riferisce a soggetti, società e/o fatti, azioni o comportamenti che non rientrano nella procedura).

Viene archiviata dandone riscontro al segnalante Ilgestore,qualoraritenessefondatae sufficientementedettagliata lasegnalazione, ancorchénonriconducibile adunillecito, può valutare disottoporre lastessa all'attenzionedell'Amministratore delegato Rappresentante dell'impresa e/ol'area Corporate legaidellasocietà(adesempiosesitratta disegnalazioni di natura gestionale); dell'eventuale inoltro, viene comunque dato riscontro al segnalante (se, disponibili dati di contatto).

b)     Segnalazione rilevante ma non trattabile: segnalazione pertinente al campo di applicazione della procedura, ma in mancanza disufficienti informazioni e/oelementiin merito all'oggetto e/ocontenutodellasegnalazione nonèpossibile procedere conulteriori indagini. Viene archiviata dandone riscontro al segnalante (se, disponibili dati di contatto).

c)     Segnalazione vietata: segnalazione rientrante nellecasistiche dicuialrelativo paragrafo. IlGestoredellasegnalazionepuòvalutaredi:i.sottoporrelasegnalazionevietata all'Amministratore delegato Rappresentante dell'impresa e/ol'area Corporate legai della Societàper l'eventualeavviodelprocedimentodisciplinareeit)informareil segnalante della comunicazionedi cui al punto precedente (se, disponibili dati dicontatto).

Nel caso in cui il gestore della segnalazione, anche di concerto con l'Amministratore delegato Rappresentante dell'impresa e/o l'area Corporate legai, dovesse accertare la presenza dei requisiti previsti dal D.Lgs. n. 24/2023 per un eventuale procedimento disciplinare, lo stesso avrà il suo seguito.

Lasegnalazionevienearchiviatacon menzione dell'eventualeprocedimento disciplinare e del relativo esito.

d)     Segnalazione rilevante e trattabile: segnalazione pertinente al campo di applicazione della

procedura esufficientementecircostanziata,ilgestoredella segnalazione dàavvioalla fase di verifica, descritta nel precedente paragrafo "La gestione della segnalazione interna".

9.5 Fase di verifica e indagini interne e riscontro al segnalante

Se la segnalazione ricevuta è stata classificata come rilevante e trattabile, il gestore della segnalazione procederà con l'avvio delle verifiche ed indagini interne al fine di raccogliere ulteriori informazioni di dettaglio e verificare la fondatezza dei fatti segnalati.

Il gestore si riserva quindi lafacoltà di richiedere ulteriori informazioni o documentazioneal segnalante, nonché di coinvolgerlo in fase di istruttoria.

In caso di necessità di approfondimenti il gestore potrebbe aver bisogno di incontrare e/o contattare, ilsegnalante che, nelcasodisegnalazione anonima, dovrà accordare ilconsenso a svelare la propria identità.

Inquestafase, ilgestoresipotràavvaleredelsupportodellefunzioniaziendalidivolta involta competentie,overitenutoopportuno,diconsulentispecializzati nell'ambito della segnalazione ricevutaed il cuicoinvolgimentoè funzionale all'accertamentodella segnalazione,garantendo la riservatezza rappresentata in procedura.

Riscontroal segnalante

Ilgestoredellasegnalazionedàriscontroalsegnalanteentrotremesidalladatadell'avvisodi ricevimento (o,in mancanza ditaleavviso,entro3mesidalla scadenza delterminedi7giorni dalla presentazione della segnalazione).

Il gestore delle segnalazioni provvede a dare riscontro al segnalante mediante piattaforma o altro mezzo idoneo relativamente alla segnalante in merito al seguito che è stato dato o che s'intende dare alla segnalante.

Deve essere garantito nel tempo l'eventuale aggiornamento del riscontro a favore del segnalante.

 9.6 Conclusione della fase di verifica

All'esito della fase di verifica, il gestore della segnalazione predispone una relazione riepilogativa delle indagini effettuate e delle evidenze emerse condividendola, in base agli esiti, conlefunzioniaziendali divoltainvoltainteressate,alfinedidefinireglieventuali pianidi intervento da implementare e leazionida avviare a tutela della società, comunicando altresì i risultatidegliapprofondimentiedelle verifiche svolte, relativamente aciascuna segnalazione, alresponsabile della funzione aziendale interessata daicontenuti della stessa.

9.7 Reporting ai vertici aziendali

Ilgestore della segnalazione informerà tempestivamente,dell'esito delle proprie indagini, per la valutazione degli eventuali provvedimenti disciplinari da intraprendere/delle eventuali comunicazioni alle Autorità competenti, l'area Corporate legal, secondo poteri/deleghe attribuite, e/ogli Amministratori competenti.

ln ogni caso, tutte le segnalazioni ricevute confluiranno nella reportistica periodica all' Amministratore delegato Rappresentante dell'impresa di EV MMC Italia S.r.l..

 9.8 Segnalazione rilevante e trattabile riguardante i vertici aziendali

In caso disegnalazione rilevante etrattabile riguardante soggetti deputati adecidere eventuali misure disciplinari, denunce o altre azioni, il gestore della segnalazione coinvolge immediatamente l'Amministratore delegato Rappresentante dell'impresa,al fine dicoordinare e definire il processo di indagine.

In casodisegnalazione rilevante etrattabile che riguarda unodegli Amministratori,ilgestore della segnalazione, dopo aver vagliato la fattispecie e dichiarata fondata la segnalazione, da "diligente seguito (7)"alla segnalazione ricevuta, rimettendola agli organi/funzioni interne competenti oaglienti/istituzioniesterne, ognunosecondoleproprie competenze,per accertare le responsabilità individuali o esperire controlli di merito o dilegittimità.

9.9 Archiviazione e conservazione della segnalazione

Le segnalazioni e la relativa documentazione sono conservate per il tempo necessario al trattamento della segnalazione stessa ecomunque nonoltrecinque annia decorrere dalla data della comunicazionedell'esito finale del processo digestione della segnalazione.

 9.10 Destinatari delle segnalazioni

Indipendentementedaicanaliutilizzatiperlesegnalazioni,èprevistochelestessevengano,in primo luogo, gestite da una società diconsulenza esterna (gestore della segnalazione), indipendente eautonoma ed ingrado dioffrireadeguategaranzie diriservatezza e protezione deidati. Questasocietà effettueràuna preventiva analisi fattuale nonché le ulterioriattività indicate in precedenza quale compiti eattività svolte dal Gestore della Segnalazione.

9.11 Il ruolo della società esterna nella gestione della segnalazione

a)   sorveglia che il sistema interno di gestione delle segnalazioni sia corretto e conforme alle norme di legge, monitorando eventuali novità normative e l'introduzione/modifica di nuovi obblighiaifinidell'adeguamentodelsistema;

b)   svolgeleattivitàprevisteperilgestoredellasegnalazione;

c)   coordina le indagini attuate a seguito delle segnalazioni e offre una prima consulenza alle altre funzioni aziendali coinvolte.

d)   supporta gli altridestinatarinellagestioneerisoluzione dellesegnalazioni edè responsabile della completezza, integrità ed archiviazione del caso.

9.12 Situazioni di conflitto d'interessi

La procedura garantisce chelagestione dellesegnalazioni venga affidata asoggettiche nonsi trovano in situazioni di conflitto di interessi.

Tale meccanismo di controllo, volto ad impedire la gestione scorretta delle segnalazioni, è garantitodallasocietàdiconsulenzaesterna cheeviterà findall'inizioilcoinvolgimentodiquei soggetti in posizione diconflitto di interessi.

In caso di segnalazione rilevante e trattabile che riguarda l'Amministratore delegato Rappresentante dell'impresa, il gestore della segnalazione, dopo aver vagliato la fattispecie e dichiarata fondata la segnalazione, dà "diligente seguito(8)"alla segnalazione ricevuta, rimettendola agli organi/funzioni interne competenti o agli enti/istituzioni esterne, ognuno secondo le proprie competenze, per accertare leresponsabilità individuali oesperire controlli di merito o di legittimità.

Tali disposizioni siapplicheranno anche nelcaso incuisiverifichi un conflitto diinteresse in una fase successiva al ricevimento della segnalazione, con la sostituzione delle persone coinvolte nei rispettivi ruoli secondo le regole dicui sopra.

Tuttelesituazioni diconflitto di interessi devono essere dichiarate senza esitazioni e riportate nel Registro delle Segnalazioni.

10. Principigeneralietutele

10.1 Tutela del segnalante

Lacorrettagestionedelsistema disegnalazione è finalizzata asupportare la diffusione diuna cultura dell'etica, della trasparenza e della legalità nell'interno della Società.

Per raggiungere talescopo,alsegnalante ealle altreeventuali persone coinvolte nel processo di segnalazione, oltre alla disponibilità di adeguati canali, viene garantito un regime di protezione.

Lanormativaprevedeleseguenticondizioniperbeneficiaredellemisuredi protezione:

sitrattidisoggettoammessoabeneficiaredelletutele; la segnalazione diviolazione rientri nella procedura;

lasegnalazionesiastataeffettuatanelrispettodella normativa.

Lemisurediprotezionesiriconduconoalleseguentitutele:

dirittoallariservatezza; divieto di ritorsione;

misuredisostegno;

limitazionidellaresponsabilitàrispettoallarivelazionedialcunecategoriediinformazioni al ricorrere di determinate condizioni.

La normativavieta,in generale,rinunce e transazioni -non sottoscritte insede protetta -dei diritti e dei mezzi di tutela ivi previsti(9).

Diritto alla riservatezza. L'identità del segnalante e qualsiasi altra informazione da cui può evincersi, direttamente o indirettamente, tale identità non possono essere rivelate senza il consenso espresso delsegnalante stesso a persone diverse da quelle competenti a ricevere e a dare seguito alle segnalazioni,a prescindere dalla modalità dipresentazioneutilizzata.

Divieto di ritorsione. Gli atti ritorsivi sono vietati; si applica il regime di nullità agli atti ritorsivieventualmente subitiinviolazione ditaledivieto. Ladichiarazione dinullità degliatti ritorsivi spetta all'Autorità giudiziaria.

L'onere di provare che tali condotte siano motivate da ragioni estranee alla segnalazione è a carico del datore di lavoro.

Diseguito,sonoelencatealcunefattispecie,atitoloindicativoenonesaustivo,che costituiscono ritorsioni:

a)     illicenziamento,lasospensioneomisureequivalenti;

b)    laretrocessionedigradoolamancatapromozione;

e)il mutamento difunzioni,ilcambiamentodelluogo dilavoro,la riduzionedellostipendio, la modifica dell'orario di lavoro;

d)     lasospensionedellaformazioneoqualsiasirestrizionedell'accessoalla stessa;

e)     lenotedimeritonegativeolereferenzenegative;

f)      l'adozionedimisuredisciplinariodialtrasanzione,anchepecuniaria;

g)     lacoercizione,l'intimidazione,lemolestieo l'ostracismo;

h)     ladiscriminazioneocomunqueiltrattamentosfavorevole;

i)      la mancata conversione di un contratto di lavoro a termine in un contratto di lavoro a tempo indeterminato, laddove il lavoratore avesse una legittima aspettativa a detta conversione;

j)      ilmancatorinnovoo larisoluzioneanticipatadiuncontrattodilavoroatermine;

k)     i danni, anche alla reputazione della persona,in particolare suisocial media, o ipregiudizi economici o finanziari, comprese la perdita di opportunità economiche e la perdita di redditi;

l)l'inserimento inelenchiimproprisullabasediunaccordosettorialeoindustriale formaleo informale,chepuòcomportare l'impossibilità perlapersona ditrovare un'occupazione nel settore o nell'industria in futuro).

m)   laconclusioneanticipataol'annullamentodelcontrattodifornituradibenio servizi;

n)     l'annullamentodiunalicenzao di unpermesso;

o)     larichiestadisottoposizioneadaccertamentipsichiatriciomedici.

Eventuali comportamenti ritorsivi, potranno dare origine a procedimenti disciplinari neiconfronti del responsabile.

L'adozione dimisure ritorsive può essere denunciata all'ANAC, utilizzando il canale di segnalazione esterno. Si sottolinea che deve esserci uno stretto collegamento tra la segnalazione e il comportamento /atto / omissione sfavorevole subito, direttamente o indirettamente,dal segnalante affinché si possaconfigurareuna ritorsionee, diconseguenza, il soggetto possa beneficiare di protezione.

È quindi necessario che il segnalante fornisca ad ANAC elementi oggettivi dai quali sia possibilededurre laconsequenzialitàtrasegnalazione effettuata elalamentata ritorsione.

Alfinediacquisire elementi istruttori indispensabiliall'accertamentodelle ritorsioni,l'ANAC può avvalersi, della collaborazione con l'Ispettorato Nazionale del Lavoro, ferma restando l'esclusiva competenza dell'ANAC in ordine alla valutazione degli elementi acquisiti e all'eventuale applicazione delle sanzioni amministrative(pecuniarie).

Misuredisostegno.Adulteriorerafforzamentodellaprotezionedelsegnalanteèprevistodalla normativa che l'ANAC. stipuli convenzioni con enti del terzo settore affinché questi ultimi forniscanomisuredisostegnoalsegnalante,prestandoassistenzaeconsulenza atitologratuito. È istituito presso l'ANAC l'elenco degli enti del terzo settore che forniscono ai segnalanti misure di sostegno.

Limitazioni della responsabilità. Ilsegnalante non è punibile, ancheladdove ifattisegnalati dovessero:

(i)          risultareinfondatie/oinconsistenti,sullabasedellevalutazionieindaginieseguite;

(ii)       rivelare informazioni coperte dall'obbligo di: a) segreto (tra cui il segreto d'ufficio, il segretoprofessionale,ilsegretoscientifico oindustriale), b)nondivulgarenotizieattinenti all'organizzazioneeai metodi di produzione dell'impresa,in capo al prestatore dilavoro,

e) tutela del diritto d'autore, d) la protezione dei dati personali; oppure offendano la reputazione della persona coinvolta, se al momento della segnalazione ricorrono entrambe le seguenti condizioni:

•        avevafondatimotiviperritenerechelarivelazione delleinformazioni fossenecessaria per scoprire la violazione;

•          sonostateutilizzatelemodalitàprevistedalla normativa.

Questa immunità può applicarsi a condizione chel'acquisizionedi informazioni o l'accesso ai documenti sia avvenuto in modo lecito.

10.2 Tutela della riservatezza del segnalante

L'esigenza dituteladell'identità delsegnalante, sisostanzia nellascelta dellaSocietà didover prediligerestrumenti informatici, con il ricorso a strumenti di crittografiae nella sottrazione della segnalazione e della documentazione ad essa allegata al diritto di accesso agli atti amministrativi.

Latuteladellariservatezzaègarantitaancheinambitogiurisdizionale edisciplinare.

Induecasi, espressamenteprevisti dalla normativa, per rivelare l'identità delsegnalante,oltre al consenso espresso dellostesso, sirichiede anche una comunicazione scritta delleragionidi tale rivelazione:

•      nel procedimento disciplinare, laddove il disvelamento dell'identità del segnalante sia indispensabile per la difesa del soggetto a cuiviene contestato l'addebito disciplinare;

•      nei procedimenti instaurati in seguito a segnalazioni interne o esterne laddove tale rivelazione sia indispensabileanche ai finidella difesa della persona coinvolta.

Ilsegnalanteperdeildirittoalla riservatezza:

•      qualora siaaccertata,anchecon sentenzadi primogrado,laresponsabilitàpenaledello stesso per i reati di diffamazione e calunnia,

•       incasodiresponsabilitàcivileperlostessotitoloperdoloocolpa grave.

Con specifico riferimento alla divulgazione pubblica

Nelcasoincuiilsoggetto cheeffettualadivugazionepubblica,sirivolgaadungiornalista, è

tutelato dalsegreto professionaledeigiornalisti (come fonte della notizia) enon rientra nella normativa D.Lgs. n. 24/2023, beneficiando pertanto di una maggiore tutela.

La protezione della riservatezza non si applica invece nel caso in cui il segnalante abbia intenzionalmente rivelato la sua identità (ricorrendo ai social), ferme restando tutte le altre forme di protezione previste. Nel caso in cui, colui che effettua la divulgazione non riveli la propria identità (utilizzando uno pseudonimo o un nickname, ricorrendo ai social), tali divulgazioni sono equiparabili alle segnalazioni anonime.

10.3 Tutela della riservatezza del segnalato

Al fine di prevenire qualsiasi abuso del sistema di segnalazione, quindi al fme di impedire delazioni, diffamazioni, anche la divulgazione di dati personali del segnalato che potrebbero implicare un danno alla sua reputazione, discriminazioni, o altri svantaggi, la procedura prevede delle misure a tutela anche del segnalato.

Ilsegnalatovieneinformatodalgestoredellasegnalazione inmeritoalsuocoinvolgimentonel processodisegnalazione,almomentoritenutoopportuno, alfinedievitarelacompromissione della fase di verifica e indagine interna.

Ilsegnalatononpuòesseresanzionatodisciplinarmenteinmancanzadiriscontrioggettivicirca la violazione segnalata, ovvero senza che si sia proceduto ad indagare i fatti oggetto di segnalazione e provveduto a contestare irelativi addebiti inconformità alla normativa e/oal contratto.

Ilsegnalatopuòesseresentito,ovvero,susuarichiestaèsentito,anchemedianteprocedimento cartolare, attraverso l'acquisizione di osservazioni scritte e documenti.

Le decisioni circa eventuali misure disciplinari, denunce o altre azioni da intraprendere, a seguitodeirisultatidelleverifichecondotte,sonopresedaiverticiaziendali,secondo poteri/delegheattribuite,e in ogni caso dasoggettidiversi dachi hacondotto le indagini,al finedìevitareconflittidìinteresseoassenzadì ìmparzìalìtà.

La tutela delsegnalato sìapplica fattesalve le previsioni dilegge cheimpongono l'obbligo di comunicazione del nominativo del segnalato (ad esempio richieste dell'Autorità giudiziaria).

10.4 Ulteriore tutela della riservatezza del segnalato e tutela dellariservatezza degli altri eventuali soggetti coinvolti nel processo di segnalazione

La tutela dell'identità del segnalato e delle eventuali altre persone menzionate nella segnalazione va garantita da parte della Società e (eventualmente) da ANAC fino alla conclusione dei procedimenti avviati in ragione della segnalazione e nel rispetto delle medesime garanzie previste in favore del segnalante(10).

 10.5 Trattamento dei dati personali

Si precisa inoltreche idatipersonali del segnalante, del segnalato edi tutti soggetti coinvolti nella segnalazione sono trattati in conformità alla normativa vigente sulla:

(i)         protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali di cui al Regolamento(UE) n. 2016/679, c.d.GDPR eal D.Lgs.n.196/2003,c.d. Codice privacy e successivemodifiche ed integrazioni;

(ii)       comunicazionetraautorità competenti.

 Inparticolare,sievidenziaintalecontesto che:

  • i dati personali sono trattati dalla Società in qualità di Titolare del trattamento che determina le finalità e i mezzi del trattamento dei dati personali, fornendo idonea informativa agliinteressati(segnalante, segnalato ed eventualialtre persone coinvolte nelprocessodisegnalazione,cd.interessatiaisensidellanormativaprivacy).

  • Il Titolare del trattamento adotta le cautele necessarie al fine di evitare l'indebita circolazione di informazioni personali, non solo verso l'esterno, ma anche all'interno dell'organizzazione,garantendo che il trattamentodeidati personali sialimitato aisoli soggetti autorizzati.

  • Il Titolare del trattamento identifica e nomina formalmente i soggetti autorizzati, ovvero coloro che sono autorizzati al trattamento dei dati personali nel processo di segnalazione e fornisce agli stessi apposite istruzioni operative.

  • Il Titolare del trattamento disciplina il rapporto con eventuali fornitori esterni che trattano datipersonali per suoconto aisensi dell'art. 28delGDPR(i Responsabili del trattamento).

  • IlTitolaredeltrattamento, iResponsabilideltrattamentoelepersoneautorizzateal trattamento dei dati personali sono tenuti a rispettare i principi generali della normativa privacy.

  • Il processo di segnalazione prevede il trattamento dei soli dati personali strettamente necessari e pertinenti alle finalità per le quali gli stessi sono raccolti e le segnalazioni non possono essere utilizzate oltre quanto necessario per dare adeguato seguito alle stesse.

  • I dati personali che manifestamente non sono utili al trattamento di una specifica segnalazione non sono raccolti o, se raccolti accidentalmente, sono cancellati immediatamente.

  • Il conferimento dei dati personali ha natura facoltativa. L'eventuale mancato conferimento degli stessi potrebbe comportare l'impossibilità di procedere con l'esame e la gestione della segnalazione.

  • Il Titolare del trattamento, individuato si adotta misure tecniche e organizzative idonee a garantire un livello di sicurezza adeguato agli specifici rischi derivanti dai trattamenti effettuati, sulla base di una valutazione d'impatto sulla protezione dei dati (c.d. DPIA – Data Protection Impact Assessment).

  • I diritti degli interessati (diritto di accesso, rettifica, cancellazione e di “Diritto all’Oblio”, di limitazione del trattamento, di portabilità, di opposizione, specialmente quelli automatizzati), possono essere esercitati nei limiti e con le modalità previsti dal Codice, nonché determina la sospensione qualora da essi possa derivare un pregiudizio effettivo e concreto alla riservatezza dell’identità del segnalante. In tali casi, dunque, al segnalato è preclusa anche la possibilità, laddove ritenga che il trattamento che lo riguarda violi i suoi diritti, di rivolgersi al Titolare del trattamento ed eventualmente, in assenza di risposte da parte di quest’ultimo, di proporre reclamo al Garante per la protezione dei dati personali.

10.6 Cosa non può fare il gestore della segnalazione

Il gestore della segnalazione, nell'ambito del processo di gestione della segnalazione, in base alla normativavigente:

  • NON tutela diritti e interessi individuali;

  • Non svolge attività di accertamento/soluzione di vicende personali;

  • Non può sostituirsi alle Istituzioni competetenti per materia;

  • Non fornisce consulenza al segnalante

11. Formazione e informazione

La società riconosce la formazione e l'informazione in tema di whistleblowing quale strumento fondamentale per l'attuazione della procedura.

Laproceduraèpubblicatanelsitohttps://www.engelvoelkers.com/it/it/whistleblowingsezione Whistleblowing (Segnalazioni di violazione), nella intranet di EV MMC Italia S.r.l. (Sezione Whistleblowing e nel portale online nome

https://engelundvoelkers.integrityline.com/?lang=it.Lastessaèinoltreespostaeresafacilmente accessibile nei luoghi di lavoro. Una copia della stessa viene fornita ai dipendenti tramite invio via e-mail.

La società promuove iniziative di comunicazione sulla procedura e l'utilizzo del portale coinvolgendo tutto il personale.

12. Violazione della procedura

Qualsiasiviolazionedellapresenteprocedura potràcostituireillecitodisciplinaresanzionabile da parte della Società, in conformità a quanto stabilito nel successivo paragrafo sul sistema sanzionatorio.

In particolare, si evidenzia che, al fine di garantire le tutele innanzi dette e la fiducia del segnalante nell'efficace funzionamento del sistema di segnalazione, è sanzionabile l'accertamento delle seguenti casistiche:

  • ritorsioneneiconfrontidel segnalantee degli eventualialtri soggettitutelatipermotivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione;

  • tentativodiostacolooostacoloallasegnalazione; mancata istituzione del canale di segnalazione;

  • assenzaononconformitàdiproceduredigestionedellesegnalazioni;

  • mancataesecuzione dell'attività diverificaeanalisidellesegnalazioniricevute; violazione degli obblighi diriservatezzae di protezione deidatipersonali;

  • condanna, anche con sentenza in primo grado, per reati di diffamazione e calunnia o accertataresponsabile civileconsentenza inprimogradoincasodisegnalazione effettuata con dolo o colpa grave.

13. Sistema sanzionatorio

Il mancato rispetto o la violazione delle regole contenute nella procedura potrà determinare l'applicazione da parte della Società:

  • di provvedimenti disciplinari a carico dei dipendenti nelle ipotesi previste dalle disposizioni di legge, dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro di riferimento applicabile;

  • la risoluzione del contratto e/odella collaborazione nei confronti dei collaboratori e terze parti.

ln ogni caso, la Società potrà intraprendere tutte le azioni penali, civili o amministrative stabilite dalla legge, qualora si verifichino gli estremi per la sussistenza della responsabilità penale, civile o amministrativa.

14. Aggiornamento della procedura

La procedura è soggetta a revisione periodica ed èapprovata dall'Amministratore delegato Rappresentante dell'impresa.

Di tali modifiche o integrazioni e delle eventuali motivazioni che hanno comportato l'aggiornamento dovrà essere prontamente informato l'Amministratore delegato Rappresentante EV MMC Italia S.r.l..


1 Rif. art.I, c. 2 D.Lgs. n.24/2023
2 Art. 4, c. 2 del D.Lgs. n. 24/2023
3 Rif. art. 8, c. l, lettera f), D.Lgs. n. 24/2023
4 Rif. art. 4 (canali di segnalazione interna) e art. 7 (canali di segnalazione esterna), D.Lgs. n. 24/2023
5 Rif. art. 5 (gestione del canale di segnalazione interna) e art.8 (attività svolte dall'ANAC), D.Lgs. n. 24/2023
6 I reati perseguibili d'Ufficio sono quei reati che, anche in assenza di querela di parte, vengono comunque perseguiti dall'Autorità giudiziaria e sono quei reati ritenuti più gravi dall'ordinamento italiano e dal codice penale.
7 Art. 5, c. 1, lett. e) del D.Lgs. n. 24/2023
8 Art. 5, c. 1, Iett. c) del D.Lgs. n. 24/2023
9 "Le rinunce e le transazioni, integrali o parziali, che hanno per oggetto i diritti e le tutele previsti dal decreto non sono valide, salvo che siano effettuate nelle sedi protette di cui all'art.2113, c.4, del codice civile" (Linee guida ANAC).
10 "Il legislatore ha poi ritenuto di garantire la riservatezza: - Al facilitatore sia per quanto riguarda l'identità, sia con riferimento all'attività in cui l'assistenza si concretizza. - A persone diverse dal segnalato ma comunque implicate in quanto menzionate nella segnalazione o nella divulgazione pubblica (si pensi ad esempio a persone indicate come testimoni). La ratio della nuova disciplina va individuata nell'esigenza di salvaguardare i diritti di soggetti che, per effetto della segnalazione, potrebbero subire danni alla loro reputazione o altre conseguenze negative ancor prima che venga dimostrata l'estraneità o meno degli stessi ai fatti segnalati. (..) Fa eccezione a questo dovere di riservatezza delle persone coinvolte o menzionate nella segnalazione il caso in cui le segnalazioni siano oggetto di denuncia alle Autorità Giudiziarie e alla Corte dei conti. Ciò trova conferma nel fatto che il legislatore, nel prevedere la tutela della riservatezza nei procedimenti giudiziari, fa riferimento solo all'identità del segnalante e non anche a quella della persona coinvolta o menzionata nella segnalazione" (Linee Guida ANAC) (confronta art. 12, c. 3, 4 e 7 D.Lgs. n.24/2023).